7月2日，上海萊士（002252.SZ）發(fā)布公告稱，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)邦和藥業(yè)100%股權(quán)。這是繼一個(gè)月前終止對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——中國(guó)生物的股權(quán)收購(gòu)后，上海萊士打出的另一張并購(gòu)牌。7月3日11點(diǎn)23分，上海萊士股價(jià)漲停，成交額17976.5萬(wàn)元。這宗并購(gòu)攪動(dòng)著巨大的資本市場(chǎng)。

人體血液中有92%-93%是水，僅有7%-8%是蛋白質(zhì)，血液制品就是從這部分蛋白質(zhì)分離提純制成的。在血液制品行業(yè)，其最大優(yōu)勢(shì)并不在于技術(shù)領(lǐng)先，而在于渠道優(yōu)勢(shì)，“造血功能”是業(yè)績(jī)的保障。

一方面天壇生物（600161.SH）、中國(guó)生物都通過(guò)收購(gòu)兼并獲得了更多優(yōu)勢(shì)，另一方面則是沃森生物（300142.SZ）壯大的野心。無(wú)論是對(duì)于老對(duì)手快速擴(kuò)張還是市場(chǎng)的野蠻闖入者，上海萊士都需要補(bǔ)充更多血液才可以維持行業(yè)地位。

九鼎100%回報(bào)退出，中信證券潛伏

上海萊士是繼華蘭生物（002007.SZ）、天壇生物和*ST北生（600556.SH）后第四家上市的生物醫(yī)藥板塊血液制品公司。而*ST北生因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善等原因已幾乎完全退出了這一領(lǐng)域。

7月2日，上海萊士發(fā)布公告稱，計(jì)劃發(fā)行9365.24萬(wàn)股向大股東科瑞天誠(chéng)以及其他交易方收購(gòu)國(guó)內(nèi)知名血液制品企業(yè)邦和藥業(yè)100%股權(quán)，定增價(jià)格為19.22元/股，總交易價(jià)約合18億元。

與此同時(shí)，上海萊士擬向控股股東萊士中國(guó)非公開(kāi)發(fā)行股份2600萬(wàn)股，募集配套資金近5億元，用于邦和藥業(yè)的持續(xù)發(fā)展，以及補(bǔ)充公司的營(yíng)運(yùn)資金。萊士中國(guó)將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)股份。

在這宗收購(gòu)案件中，PE投資者九鼎的動(dòng)作也頗受關(guān)注。邦和藥業(yè)過(guò)去曾是一家擬IPO公司。資料顯示，去年9月邦和藥業(yè)曾于環(huán)保部接受上市環(huán)保核查公示，該公司擬于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行2167萬(wàn)股，募集資金18533.96萬(wàn)元投向3個(gè)醫(yī)藥行業(yè)項(xiàng)目。但邦和藥業(yè)最終并未選擇此路，而是申請(qǐng)終止IPO審核，轉(zhuǎn)向參與上海萊士重組。

醫(yī)藥行業(yè)一直是九鼎興趣所在，記者曾統(tǒng)計(jì)，九鼎過(guò)去一段時(shí)間所投的15個(gè)項(xiàng)目中，有6個(gè)是醫(yī)藥公司。

自2010年起，九鼎旗下分公司就一直持有邦和藥業(yè)股份。2013年4月，盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金澤九鼎持股邦和藥業(yè)比例分別為3.08%、3.08%、2.61%、0.72%，即九鼎投資的持股比例合計(jì)可達(dá)9.49%，位列第三大股東。

5月，科瑞天誠(chéng)和新疆華建以每股27.7元價(jià)格收購(gòu)包括四家九鼎分支機(jī)構(gòu)持有的邦和藥業(yè)股權(quán)，而這個(gè)價(jià)格剛好是九鼎入股價(jià)的兩倍。

7月3日11點(diǎn)23分，上海萊士漲停。7月5日，其收盤(pán)價(jià)22.58元相比19.22元的增發(fā)價(jià)漲幅已達(dá)17%.而今年以來(lái)，上海萊士累計(jì)漲幅更是接近70%.

有意思的是，此次并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券也分享到了這場(chǎng)盛宴。

數(shù)據(jù)顯示，中信證券一季度持有上海萊士近1300萬(wàn)股，持股比例為2.65%，是公司一季度新進(jìn)的第三大股東。此外，慧博投研資訊顯示中信證券研究員李朝在4月1日發(fā)布了一份“增持”評(píng)級(jí)的報(bào)告。

“很難理解中信證券什么時(shí)間獲悉并購(gòu)方案的，如果在二季度數(shù)據(jù)中仍能發(fā)現(xiàn)中信證券持有或增持上海萊士，則可能存在一定道德問(wèn)題。”上海一家券商投行人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。

天價(jià)的邦和藥業(yè)

近年來(lái)，血液制品行業(yè)的重大收購(gòu)兼并事件逐步增多，天壇生物收購(gòu)成都蓉生、云南沃森收購(gòu)河北大安、中國(guó)生物收購(gòu)貴陽(yáng)黔峰和西安回天等交易均使得收購(gòu)方的綜合實(shí)力得以大幅提升。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，通過(guò)行業(yè)整合實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展是大勢(shì)所趨。

“全球100多家企業(yè)整合成為目前的不到20家，前5家企業(yè)占據(jù)80%的市場(chǎng)份額，每家企業(yè)的投漿量都在幾千噸。”來(lái)自上海的一名醫(yī)藥行業(yè)分析師告訴理財(cái)周報(bào)記者，我國(guó)現(xiàn)有30多家血液制品企業(yè)，投漿量100噸以上的企業(yè)也屈指可數(shù)，行業(yè)集中度仍然很低。

通過(guò)此次收購(gòu)，上海萊士可同時(shí)生產(chǎn)人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大類產(chǎn)品，擁有7個(gè)品種、共23個(gè)規(guī)格產(chǎn)品的藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富。邦和藥業(yè)成為其全資子公司后，公司年投漿量將由目前的355噸增至475噸，一躍而成為國(guó)內(nèi)血液制品龍頭生產(chǎn)企業(yè)之一。

然而，18億元收購(gòu)評(píng)估增值5.8倍的邦和醫(yī)藥似乎過(guò)于昂貴。

具體來(lái)看，18億元對(duì)應(yīng)的是邦和醫(yī)藥廣西上林、湖南醴陵兩個(gè)漿站，2012年采漿120噸。預(yù)計(jì)上述兩個(gè)漿站2013-2016年凈利潤(rùn)可達(dá)到8243萬(wàn)、10485萬(wàn)、13423萬(wàn)、17125萬(wàn)，年復(fù)合增長(zhǎng)27%.

目前，邦和藥業(yè)持有4個(gè)產(chǎn)品批文，分別是白蛋白、靜丙、人免疫球蛋白、乙肝免疫球蛋白。在研項(xiàng)目3個(gè)，包括人纖維蛋白原、人凝血酶原復(fù)合物和人凝血因子Ⅷ。其中，人纖維蛋白原、人凝血酶原復(fù)合物和人凝血因子Ⅷ正在申請(qǐng)臨床批件；此外，乙型肝炎人免疫球蛋白已于2013年3月獲得藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)。

對(duì)于此次交易，上海萊士稱，期望借助資本市場(chǎng)的平臺(tái)，通過(guò)行業(yè)整合進(jìn)一步增強(qiáng)自己在血液制品行業(yè)中的市場(chǎng)地位，提高市場(chǎng)占有率。

數(shù)據(jù)顯示，2012年邦和藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.32億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.7億元。而轉(zhuǎn)讓方承諾邦和藥業(yè)業(yè)績(jī)?yōu)椋嚎鄯呛髿w屬于母公司凈利潤(rùn)2013年-2015年分別為0.82億元、1.05億元和1.34億元。

“這筆賬很好算，2012年P(guān)E為25倍，2013年P(guān)E為22倍，等于在一級(jí)并購(gòu)市場(chǎng)賣(mài)出了二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格。”北京一位醫(yī)藥分析師告訴理財(cái)周報(bào)記者，相比以往案例，上海萊士在價(jià)格談判中非常劣勢(shì)。

目前，二級(jí)市場(chǎng)血液制品公司2013年平均PE在30倍左右，血液制品龍頭華蘭生物PE僅為26倍。

事實(shí)上，這也是近年來(lái)血液制品領(lǐng)域最昂貴的一次收購(gòu)。此前，天壇生物收購(gòu)成都榮升，評(píng)估增值率增值率僅為154.78%.而相比上海萊士為此投入的18億元，沃森生物收獲大安制藥現(xiàn)有三個(gè)漿站及未來(lái)兩大潛在漿站、180噸血漿原料僅動(dòng)用了8.66億，對(duì)應(yīng)大安制藥PE為14倍。