曾讓馬應(yīng)龍藥業(yè)名聲大振的醫(yī)藥零售板塊的并購，如今卻引發(fā)一場股東內(nèi)部糾紛。

11月14日，馬應(yīng)龍大藥房大門口，武漢馬應(yīng)龍漢深大藥房連鎖有限公司（下稱馬應(yīng)龍漢深公司）的員工提出訴求：公司運作癱瘓，連工資都無法發(fā)出來，要求控股股東解決問題。

馬應(yīng)龍漢深公司隸屬于武漢馬應(yīng)龍大藥房醫(yī)藥連鎖有限公司，2007年，馬應(yīng)龍大藥房斥資3000多萬元，并購武漢漢深大藥房連鎖有限公司，成立馬應(yīng)龍漢深公司，其股東構(gòu)成為：馬應(yīng)龍大藥房持股63.5%，漢深醫(yī)藥集團和葉柏深合計持股36.5%，馬應(yīng)龍方面控股。

此番激化雙方矛盾的，則是這兩股東分家，武漢漢深醫(yī)藥（集團）公司董事長葉柏深告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“最初并購時，馬應(yīng)龍方面承諾5年內(nèi)將醫(yī)藥零售板塊上市，但今年已到第6年，上市仍然遙遙無期，我提出分家，但馬應(yīng)龍方面不答應(yīng)。”

馬應(yīng)龍藥業(yè)(600993)方面稱，雙方確實有爭議，但按中國證監(jiān)會規(guī)定，“上市公司不能分拆資產(chǎn)上市”。馬應(yīng)龍方面稱，公司一年營業(yè)收入15億元，漢森大藥房一年收入只有3000萬元，達不到信披條件。

結(jié)為“親家”

一場強強聯(lián)合的并購，卻引來尷尬的糾紛。

2004年，馬應(yīng)龍藥業(yè)首次公開募集2.8億元，募投金額中，將4160萬元用于投資建設(shè)武漢馬應(yīng)龍大藥房連鎖有限公司連鎖藥店，此后，馬應(yīng)龍藥業(yè)的版圖范圍中，醫(yī)藥零售成為其一個重要發(fā)力點。馬應(yīng)龍當時的目標是：將馬應(yīng)龍大藥房打造為武漢市業(yè)內(nèi)公認的直營店第一品牌。

此后，馬應(yīng)龍大藥房在湖北范圍內(nèi)大范圍并購。2007年年初，馬應(yīng)龍藥業(yè)投資管理部一位負責(zé)人找到葉柏深，洽談并購合作。此時葉柏深執(zhí)掌的武漢漢深醫(yī)藥（集團）公司下轄漢深大藥房，在當時湖北醫(yī)藥零售市場上，漢深大藥房以平價取勝，省內(nèi)布局門店50多家，除了武漢市外，漢深大藥房的觸角還延伸到荊門、麻城等地，在業(yè)內(nèi)市場份額占據(jù)前三名的位置。

“雖在業(yè)內(nèi)排名不錯，但靠自主發(fā)展的增速有限，而且也不懂資本市場。”葉柏深坦言，當時的漢深大藥房如果要實現(xiàn)快速發(fā)展，難度較大。面對著馬應(yīng)龍大藥房拋出的“橄欖枝”，葉柏深最看中一點，“馬應(yīng)龍方面口頭承諾，并購后5年內(nèi)，馬應(yīng)龍藥業(yè)會將藥房零售板塊單獨拿出來上市。能夠上市，則是漢深醫(yī)藥最為看中的。”在這種局面下，雙方一拍即合。

馬應(yīng)龍請專業(yè)審計機構(gòu)扣除或含風(fēng)險后，將漢深大藥房當年凈利潤計算為400萬元，并給出4倍溢價，馬應(yīng)龍大藥房出資3150萬元，出任馬應(yīng)龍漢深大藥房大股東，擁有控股權(quán)。漢深醫(yī)藥集團資產(chǎn)及相關(guān)方面作價2600萬元，持有馬應(yīng)龍漢深大藥房36.5%的股份。

2007年9月1日，武漢市馬應(yīng)龍漢深大藥房掛牌成立，漢深大藥房旗下零售門店整體更名為馬應(yīng)龍漢深大藥房。

漢深醫(yī)藥公司副總經(jīng)理李榮華介紹，此前的漢深大藥房股東為三個自然人，即葉柏深、李榮華和另一位向姓負責(zé)人，后兩人持股比例分別為1.36%。“為了清理這種復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，當時談判的條件之一是我和向退出。”李榮華說，她和向姓負責(zé)人將自己持有的漢深大藥房股權(quán)過渡到葉柏深名下，轉(zhuǎn)為隱形股東，股份由葉代為持有，同時，馬應(yīng)龍方面還承諾，除了這部分股權(quán)外，李榮華和向姓負責(zé)人還每年可以拿15萬元的年薪作為補償。

除了漢深大藥房外，馬應(yīng)龍大藥房還先后收購中商平價旗下的愛欣大藥房、武漢青山大藥房等，甚至還收購一家叫做天下明的醫(yī)藥物流公司。

“馬應(yīng)龍方面當時說，這些并購的目的就是做大醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)板塊規(guī)模，讓其具備上市資格。” 李榮華稱。

分歧凸顯

雙方合資后，馬應(yīng)龍大藥房派人進駐合資公司，包括一名分管銷售的副總、一名采購人員和一名財務(wù)科長。葉柏深稱，“合資前后，企業(yè)并無多大變化。”葉柏深表示，自己出任合資公司總經(jīng)理，李榮華出任副總經(jīng)理，按照此前的運作模式，馬應(yīng)龍漢深大藥房“獨自戰(zhàn)斗著”。

在馬應(yīng)龍方面看來，葉柏森擔(dān)任總經(jīng)理期間，沒有切實貫徹執(zhí)行漢深大藥房公司董事會的戰(zhàn)略意圖及決議，未能依托馬應(yīng)龍產(chǎn)業(yè)平臺優(yōu)勢實施有效整合，致使?jié)h深大藥房經(jīng)營能力每況愈下。

不過也有未經(jīng)證實的消息指出，雙方這種各自為政的狀態(tài)與漢深方面不愿意放權(quán)有關(guān)。

但葉柏深對上市仍然是有期待，2009年春節(jié)期間，葉柏深聽說馬應(yīng)龍藥業(yè)從未有過將醫(yī)藥零售板塊單獨上市的打算，“我找馬應(yīng)龍方面核實，對方一位財務(wù)老總明確告知我沒有上市的可能。”

在葉柏深看來，兼并后的合資公司受限頗多。“以前的漢深大藥房主要依靠低價搶占市場，但合并后，其價格受上市公司限制，要對股東負責(zé)，對利潤的要求增大。”葉柏深表示，這些規(guī)則限制，還不如最初自己掌握控股權(quán)時靈活。漢深集團計劃分家單干。

2010年開始，葉柏深多次找到馬應(yīng)龍方面，要求分家。此時，馬應(yīng)龍漢深大藥房的業(yè)績卻呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。“從2007每年開始，每年都虧損100多萬元，去年，國家將OTC藥品降價，也大幅沖擊行業(yè)。公司虧損面還加大，而到今年9月底為止，今年的虧損額已經(jīng)達到了300多萬元，如果按馬應(yīng)龍本金（3150萬元）退還，即虧損馬應(yīng)龍完全不需要承擔(dān)，這筆買賣并不合理。” 葉柏深稱。

21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，2013年4月份左右，馬應(yīng)龍方面同意以各自持股比例退股，并聘請一家審計公司，對馬應(yīng)龍漢深大藥房的資產(chǎn)進行審計。

馬應(yīng)龍方面回應(yīng)稱，2013年11月初，審計工作正式結(jié)束,漢深大藥房經(jīng)營業(yè)績連續(xù)虧損：2008年虧損140萬元、2009年虧損159萬元、2010年虧損394萬元、2011年虧損248萬元、2012年虧損263萬元、2013年1-9月虧損更是達到536萬元。

“馬應(yīng)龍大藥房傳來過一份《武漢馬應(yīng)龍漢深大藥房連鎖有限公司2013年臨時股東會會議通知》，稱會議將在11月4日舉行，議題內(nèi)容就是包括《武漢馬應(yīng)龍漢深大藥房連鎖有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》。”葉柏深回憶說，會議舉行當日上午9點多，他趕到馬應(yīng)龍大藥房公司所在地參會。會議中的第一項是《關(guān)于選舉公司董事長等的議案》，“這個議案的內(nèi)容是，將我在馬應(yīng)龍漢深大藥房的職務(wù)從總經(jīng)理升至副董事長，但決定事先沒有通知我。”葉柏深指其拒絕在議案投票上簽字，但當時的董事會通過了有關(guān)于葉柏深變更為馬應(yīng)龍漢深公司副董事長的議案。也就是說，名義上，對葉柏深職務(wù)調(diào)整已生效。

對此葉柏深拒絕執(zhí)行。馬應(yīng)龍漢深大藥房則幾乎處于“癱瘓”狀態(tài)，李榮華認為，公司員工工資只能墊付，缺少了上述U盾（對公網(wǎng)銀），公司業(yè)務(wù)只能進不能出。

馬應(yīng)龍藥業(yè)有關(guān)人士直言，公司依照公司法調(diào)整管理層，合理合法。

雙方仍在博弈。（編輯 徐萬國 陳龍）