8月8日收盤后，康緣藥業(yè)(600557)公布了其再次修訂后的定增預案，擬非公開發(fā)行股票數(shù)量為1493.1572萬股，募集資金總額為3.6億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額中的3.24億元將用于投向年產1500噸植物提取物系列產品生產項目，剩余募集資金將用于補充流動資金。

從2013年1月，此募投項目定增計劃推出以后，曾一度被中國證監(jiān)會打回補充材料，經兩次修改，此次的定增預案仍沒有出現(xiàn)較大改變，股權激勵目的依然昭然若揭。

結構化定增取消

康緣藥業(yè)主營業(yè)務為中成藥制劑、保健品制造和銷售，公司目前主導產品為熱毒寧，該產品2011年、2012年和2013年銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為30.40%、45.34%和46.58%，銷售毛利潤占當年銷售毛利潤的比例分別為32.63%、48.41%和49.98%。

康緣藥業(yè)稱，公司重點產品熱毒寧2006年上市后增長迅猛，2011年銷售收入4.7億元，取代桂枝茯苓膠囊成為公司第一大產品，2012年銷售收入突破8億元，是公司業(yè)績增長的核心驅動力。同時，公司銀杏二萜內酯葡胺注射液已于2013年6月上市，該產品預計將成為公司重要注射劑產品。公司熱毒寧注射液銷售快速增長和銀杏二萜葡胺注射液內酯產品的批量上市將快速拉升公司對植物提取物的需求。

植物提取物不僅為熱毒寧、銀杏二萜內酯等中藥注射劑生產的必備原料，而且可用于營養(yǎng)補充劑、保健食品、化妝品等生產。

不過，公司目前的植物提取能力將無法滿足長期發(fā)展的需要。

為增加植物提取物產能，公司從2013年1月份開始，就計劃以非公開發(fā)行股份的方式，為年產1500噸植物提取物系列產品生產項目，進行募資，但是時隔一年半時間，此募投項目仍然沒有得以成行。

2013年1月，康緣藥業(yè)首次公布定增計劃，擬以17.83元/股的價格非公開發(fā)行股份2019.07萬股，募集資金3.6億元，其中，公司控股股東康緣集團認購673.03萬股，康緣集團一致行動人匯康資產管理計劃認購1346.04萬股，用作植物提取物項目擴產及補充流動資金。

值得玩味的是，此定增計劃采取結構性定增，除大股東康緣集團1.2億元參與認購外，余下2.4億元募資皆由控股股東一致行動人匯康資產管理計劃認購。

而匯康資產管理計劃是康緣集團及康緣藥業(yè)中高層自籌并融資組成的資產管理計劃，其2.4億元享受不同的收益，其自籌的8000萬元募資享受浮動收益，融資約1.6億元享受固定收益。

這一定增方案公布后迅速引起市場強烈反應，被指是對康緣藥業(yè)高管的變相激勵，會引發(fā)內幕交易、利益輸送等問題，其極低的增發(fā)價格17.83元/股，遠低于公司當時的股價(34元/股)，廣受市場非議。公司此項定增計劃一經推出就引來多家上市公司效仿，也引起證監(jiān)會的特別注意，并沒有獲得監(jiān)管層的認可。

2013年12月，康緣藥業(yè)對定增預案進行了細微修改，但是仍沒有獲得市場的認可。

2014年8月8日，公司再次修改后的定增預案再次公布，發(fā)行價格由每股17.76元調整為每股24.11元，發(fā)行數(shù)量由2027.0281萬股調整為1493.1572萬股，其中控股股東康緣集團擬認購497.7242萬股，匯康資產管理計劃擬認購995.4330萬股，募資金額不變。

匯康資產管理計劃的出資人由原享有不同收益分配方式的A級B級投資者，調整為擬由康緣藥業(yè)董事(不包括獨立董事)、高級管理人員及核心人員、連云港康緣醫(yī)藥商業(yè)有限公司共同出資設立，出資人每一出資份額享有同等分配權。

激勵效應實質未變

在修改后的定增預案中，康緣藥業(yè)大幅提高了定增價格，并取消了由分級基金結構性享受收益的定增方案。

“舊定增方案由于采用了結構化資產管理計劃，具有杠桿且不同分配權，較難獲得證監(jiān)會通過，本次調整定增方案，首先取消結構化定增，更易獲證監(jiān)會通過。”華安證券對公司修改后的定增預案評價稱，公司配股成本提高，參與定增人員覆蓋了所有核心管理人員，新方案較舊方案具有更強的股權激勵效應，未來公司完成定增方案，公司業(yè)績將不斷釋放。

東方證券研究員李淑花認為，修改后的去杠桿方案符合監(jiān)管新思路，估計大概率能通過。公司大股東和管理層以巨資參與定增并鎖定三年，顯示了公司高層對公司產品和長遠發(fā)展的堅定樂觀信心。

“與前次公告的定增預案相同，此次增發(fā)主要針對公司內部人員。”興業(yè)證券研究員徐佳熹評論稱，本次定增完成后，康緣藥業(yè)實際控制人肖偉合計控制康緣藥業(yè)的股份將達到32.5580%，控股股東康緣集團和康緣藥業(yè)的高管等核心管理團隊共享此次增發(fā)，公司實際控制人及核心管理團隊愿意以更高的價格參與定增，無疑顯示了其對未來3年以至更長時期公司運營趨勢向好的判斷。此次定增取消了此前資管計劃優(yōu)先級和劣后級的設定，相當于取消了財務杠桿，預計修改稿定增預案的獲批概率將明顯提升。

康緣藥業(yè)董事會也認為，此次定增預案符合法律法規(guī)，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

雖然經過兩次修改，但是康緣藥業(yè)最新的定增預案仍然是針對公司內部高管的激勵發(fā)行，并不向市場發(fā)行，其背后的利益分割仍是市場關注的熱點。

今年6月份，康緣藥業(yè)控股股東康緣集團一致行動人華康資產管理計劃增持了公司股份40.29萬股，占公司總股本的0.1%，參與認購管理計劃的主要為公司經營管理人員總計24人，并且從增持起的未來十二個月內，還將以自身名義繼續(xù)增持公司股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行總股份的1%，并承諾，在增持實施期間及法定期限內不減持所持有的公司股份。

此次定增預案同樣是針對公司高管核心的發(fā)行，康緣藥業(yè)在公司內部實現(xiàn)利益分配的目的性明顯，然而公司“進一步健全公司激勵機制”的舉動能否獲得市場認可，并保證不損害中小股東利益，仍是對上市公司而言不可回避的風險。