塵埃落定。并無轉(zhuǎn)機(jī)。

經(jīng)歷了十多天的各方角斗與暗戰(zhàn),輿論漩渦中的上海醫(yī)藥(601607)終于正式公布了董事長呂明方被大股東免職的消息。3月30日凌晨,上海醫(yī)藥公告稱,在29日舉行的董事會(huì)上,通過了《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于呂明方不再擔(dān)任公司董事、執(zhí)行董事及董事長職務(wù)的議案》,表決結(jié)果為贊成6票、反對(duì)1票、棄權(quán)1票(呂明方回避表決)。

就在幾個(gè)小時(shí)前,上海醫(yī)藥剛剛公布了2011年年報(bào),2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入549億元,同比增長41.78%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤20.42億元,同比增長40.24%.

“年報(bào)的業(yè)績差強(qiáng)人意。雖然沒有達(dá)到預(yù)期的利潤增長,但在去年整體醫(yī)藥上市公司表現(xiàn)不佳的大環(huán)境下,也說得過去了。”業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)說,從公告看,大股東也沒有給出罷免上市公司董事長的明確理由,違反常理。

而上海醫(yī)藥一位高層則對(duì)記者表示,在29日召開的董事會(huì)上,也有獨(dú)董提出質(zhì)疑,認(rèn)為大股東罷免呂明方的理由“不充分”,“2個(gè)40%的增長,上市公司發(fā)展正常,為何做出免職決定?”

鬧獨(dú)立觸怒大股東

上海醫(yī)藥一位高管告訴記者,29日下午,上實(shí)集團(tuán)黨委書記王榮峰到上海醫(yī)藥召開會(huì)議,代表組織宣布,呂明方因?yàn)?ldquo;工作原因”不再擔(dān)任上海醫(yī)藥董事長,同時(shí)肯定了他在上藥3年3個(gè)月的任職中,“為上藥的改革發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)”。

在當(dāng)天召開的董事會(huì)上,獨(dú)董曾益新對(duì)免職議案投出反對(duì)票,曾益新的身份是中國科學(xué)院院士,其還在當(dāng)日的董事會(huì)上提出辭任獨(dú)立董事一職。來自香港的獨(dú)立董事湯美娟女士棄權(quán)。兩位獨(dú)立董事給出的理由為“事情突然,信息不充分,無法做出決定”。

事實(shí)上,此前一周,關(guān)于呂明方董事長被上實(shí)集團(tuán)免職的消息已經(jīng)在醫(yī)藥圈廣泛傳播,而上海醫(yī)藥和上實(shí)集團(tuán)一直未正面回應(yīng)這些傳聞。

知情人士告訴記者,早在3月15日上實(shí)集團(tuán)黨委會(huì)議上,呂明方被免職的決定已經(jīng)做出,并已告知呂明方。

“集團(tuán)黨委會(huì)討論這個(gè)決定時(shí),只給出了含糊的2點(diǎn)理由,說呂獨(dú)斷專行,用人不察。但這顯然不是真正的原因。”上述知情人士告訴記者,這一決策過程,本身已經(jīng)違反了上市公司信息披露的合規(guī)性。

“呂明方是任期內(nèi)的上市公司高管,即便要罷免也要走董事會(huì)和股東大會(huì)流程。”該知情人士認(rèn)為,大股東決策過程不透明,不尊重上市公司,也不尊重投資者。在過去的8個(gè)交易日里,由于陷入董事長免職傳聞,上海醫(yī)藥市值跌去50多個(gè)億。

上實(shí)集團(tuán)是上海市政府全資擁有的綜合性企業(yè)集團(tuán),董事長滕一龍?jiān)紊虾Ｊ懈咴涸洪L,在內(nèi)部人士看來,他并非市場出身,身上的行政色彩依然濃厚,更習(xí)慣于“用政府的方式去管理企業(yè)”。

一位接近上實(shí)集團(tuán)的人士告訴記者,呂明方被免職,深層次原因是其推動(dòng)的上藥市場化進(jìn)程以及改革觸動(dòng)了既得利益者的利益,而呂明方曾經(jīng)試圖擺脫大股東上實(shí)集團(tuán)的控制,操作上藥由上海市國資委直管的舉動(dòng),更是直接觸怒了上實(shí)集團(tuán)高層。

已經(jīng)于去年年底辭職,被外界認(rèn)為是呂明方得力干將的前上海醫(yī)藥副總裁葛劍秋認(rèn)為,呂明方下課的最直接原因是“我們想往上藥脫離上實(shí)的路上走”。

葛劍秋說,“我相信呂總認(rèn)同上藥只有脫離上實(shí)集團(tuán),才能有更好的將來。”

葛劍秋還透露,在離職上藥以后,他曾找過非常多的機(jī)構(gòu)去討論這件事,也有些機(jī)構(gòu)找到了相關(guān)部門,而相關(guān)部門也沒有明確拒絕。

“國資系統(tǒng)可能不會(huì)同意上藥單獨(dú)發(fā)展,但一個(gè)折中的方案是,同意把上海醫(yī)藥變成國資委的直接下屬公司。”葛劍秋表示,這應(yīng)該是直接觸怒大股東的導(dǎo)火索。

目前,上藥集團(tuán)是上海市國資委的二級(jí)子公司,上海市國資委通過上實(shí)集團(tuán)持有上藥集團(tuán)股權(quán)。

重啟中信醫(yī)藥并購調(diào)查

今年年初,對(duì)于此前已有明確結(jié)論的中信醫(yī)藥收購案,上實(shí)集團(tuán)又準(zhǔn)備重啟調(diào)查,或是此次罷免呂明方的前兆。

2011年1月,上海醫(yī)藥以36億元的高價(jià)成功收購中信醫(yī)藥,后者在北京的醫(yī)藥分銷市場排名第三,對(duì)于在北京市場幾乎寸步難行的上藥,收購中信醫(yī)藥的戰(zhàn)略意義重大。但其25倍的并購溢價(jià)也創(chuàng)下了醫(yī)藥行業(yè)并購市場的新高,在業(yè)界引起嘩然,此前醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)并購的PE多在10倍左右。

去年5月,葛劍秋遭遇上藥集團(tuán)內(nèi)部舉報(bào),稱其在并購中信醫(yī)藥期間,收取數(shù)百萬賄賂。接舉報(bào)信后,上海國資委乃至國家審計(jì)署均介入調(diào)查中信醫(yī)藥收購案,并在小范圍內(nèi)口頭宣布“未發(fā)現(xiàn)該收購項(xiàng)目存在異常”,但未有公開的正式調(diào)查結(jié)論。6月,葛劍秋提交辭職申請(qǐng),但在7月底生效前撤回。10月底,他再次提交辭職申請(qǐng),并于12月1日正式離職。

今年3月23日晚間,葛劍秋發(fā)微博稱:“據(jù)確切消息,上藥集團(tuán)某些人仍在散布本人于收購中信醫(yī)藥交易中收取賄賂數(shù)百萬元”,他要求上藥集團(tuán)上級(jí)單位上實(shí)集團(tuán)公布有關(guān)中信醫(yī)藥收購案調(diào)查報(bào)告,對(duì)其是否涉及貪腐行為作出正式書面結(jié)論,并愿意配合組織審查、司法調(diào)查。

葛劍秋告訴記者,36億元的收購價(jià)中,有10%的金額也就是3.6億元是中信醫(yī)藥原基金股東補(bǔ)償給中信醫(yī)藥管理層的,“在某些人看來,按照行業(yè)慣例,會(huì)返還我們5%的返點(diǎn),也就是1800萬元。這就是所謂利益輸送和受賄舉報(bào)的由來。”

而上藥內(nèi)部人士也對(duì)記者表示,呂明方在上藥沒有經(jīng)手過一個(gè)工程項(xiàng)目,或者任何一個(gè)經(jīng)銷協(xié)議,不大可能出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)問題。

而對(duì)于高溢價(jià)的指責(zé),葛劍秋更指出,這是戰(zhàn)略性的做法。“我出了高價(jià)買了業(yè)內(nèi)最好的公司,競爭對(duì)手接下來購買公司同樣需要這個(gè)溢價(jià),而且買的資產(chǎn)質(zhì)地可能還不如我們。” 中信醫(yī)藥收購案后發(fā)生的國藥對(duì)河北樂仁堂的并購、華潤對(duì)山西普仁鴻的并購,都接近25倍PE.

上海醫(yī)藥年報(bào)顯示,2011年中信醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)凈利潤增長30%,達(dá)到1.8億元。按35.69億收購對(duì)價(jià)計(jì)算,上海醫(yī)藥收購中信醫(yī)藥的PE已降至19倍。

據(jù)記者了解,在葛劍秋第一次收回辭呈后,呂明方也在一次公開會(huì)議上定調(diào)了“中信醫(yī)藥”并購。他表示,中信醫(yī)藥的收購操作規(guī)范,并且已經(jīng)為公司帶來收益,2011年上半年凈利潤增長30%.而且此后公司競爭對(duì)手收購其他商業(yè)項(xiàng)目的PE也沒有低于25倍的,收購的價(jià)格高低是市場的商業(yè)判斷。當(dāng)時(shí)呂明方還強(qiáng)調(diào),上海醫(yī)藥的改革、重組和發(fā)展都不會(huì)停頓。

但4個(gè)月后,葛劍秋再次選擇離職,也讓上藥內(nèi)部兩種發(fā)展道路之爭更加白熱化。

根據(jù)葛劍秋此后公布的辭職信原文,他是“被迫”辭去副總裁一職。

“所有的改革都無法推進(jìn),兩年前的戰(zhàn)略決定到現(xiàn)在也還是一紙空文。讓我覺得留下來沒有意義了。”葛劍秋對(duì)記者表示。