西藏藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司于8月28日上午以通訊方式召開第五屆董事會第一次臨時會議，審議《關(guān)于請求西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董事會召集臨時股東大會審議增選董事相關(guān)議案的函》。最終參加會議表決的董事9名有5位投了反對票，未通過華西藥業(yè)提議的召開臨時股東大會之相關(guān)事項。而就在之前，西藏藥業(yè)擬為員工漲薪20%-40%議案遭到獨董和多位董事投票反對，最終議案以5票支持、4票反對、0票棄權(quán)“勉強”獲通過。

董事認(rèn)為議案不合理

公告顯示，對上述召開臨時股東大會議案持反對意見的有石林、楊建勇、張虹三位董事以及李文興、李其兩位獨立董事。

石林和李文興提出4點反對理由：1、西藏藥業(yè)公司剛剛換屆，步入正軌，根本沒有必要召開增補兩名獨董的臨時股東大會。2、換屆后的董事會由9名董事組成，其中獨董已有3名，符合公司章程法定人數(shù)，此時增補不利于公司的穩(wěn)定與發(fā)展。3、公司換屆時采用的是累計投票方式，這次臨時股東會要求采用簡單投票方式，破壞了延續(xù)的游戲規(guī)則。4、作為該公司獨董，從要求召開臨時股東會材料看，有個別大股東想操作公司之嫌疑，不利于保護中小股東權(quán)益。

“本屆董事會剛剛于2014年5月8日換屆選舉產(chǎn)生，正常運行剛剛?cè)齻€月。在如此短的時間內(nèi)，以增選方式改變正常運行的董事會，既無必要性，也無正當(dāng)理由。”楊建勇認(rèn)為議案缺乏必要性和正當(dāng)理由，且提案中的選舉辦法與剛剛完成的換屆選舉的選舉辦法沖突，不具有合理性。楊建勇表示：“5月份的董事會換屆選舉采用的是累積投票制，此次的股東提案，意在以增選的非累積投票方式，推翻以累積投票方式組成的董事會，因此是不合法的。”

李其認(rèn)為，公司經(jīng)過充分的醞釀協(xié)商，長時間籌備剛剛在五月份產(chǎn)生新一屆董事會，在這么短的時間內(nèi)重新召開臨時股東大會增選兩名獨董，欠缺充分合理的理由。張虹的反對理由為：股東結(jié)構(gòu)并無重大變化，換屆時采用累計投票制，本提案改用簡單多數(shù)制，中小股東權(quán)益難以保護，更為不妥。

投資者擔(dān)憂公司陷入內(nèi)斗

另外，西藏藥業(yè)8月16日所發(fā)公告顯示，公司擬為員工漲薪20%-40%議案遭到獨董和多位董事投票反對，議案以5票支持、4票反對、0票棄權(quán)“勉強”獲通過。

該議案具體內(nèi)容為，“結(jié)合公司經(jīng)營情況，擬將員工工資在公司2013年度工資薪酬總額的基礎(chǔ)上上調(diào)20%-40%，由公司管理層負責(zé)在該總額度內(nèi)細化執(zhí)行。”

獨立董事饒潔提出了詳盡的反對理由：“調(diào)薪議案認(rèn)為此舉‘在于穩(wěn)定員工隊伍’，但穩(wěn)定的員工隊伍及員工的積極性與公司業(yè)績在公司內(nèi)部存在互為因果的關(guān)系，與外部的同行業(yè)和同區(qū)域情況不可簡單比較，因為業(yè)績、資源與員工結(jié)構(gòu)甚至企業(yè)管理方式都具個別性特點。”饒潔還指出，該議案中提出的理由之一，是公司員工平均工資低于成都地區(qū)社會平均工資，但據(jù)公司員工的整體收入水平并不低于成都地區(qū)社會平均工資水平。

公司在半個月內(nèi)連續(xù)兩次出現(xiàn)多位董事對議案投反對票情況引發(fā)了外界的諸多猜測，不少市場人士懷疑公司可能陷入內(nèi)斗漩渦。5名董事投反對票否決議案的公告發(fā)布后，有投資者在股吧留言表達了自己的擔(dān)憂：“公司董事接二連三反對，公司高層是不是陷入內(nèi)斗漩渦，斗來斗去，受損的還是我們這些小股民。”