溢價(jià)三倍收購來自控股股東的資產(chǎn)，信邦制藥（002390.SZ）開始向下游領(lǐng)域擴(kuò)張，寄望通過進(jìn)入醫(yī)藥流通領(lǐng)域?yàn)楣編韮?yōu)質(zhì)回報(bào)。

11月28日，信邦制藥發(fā)布定向增發(fā)暨關(guān)聯(lián)交易草案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買貴州科開醫(yī)藥股份有限公司（下稱科開醫(yī)藥）98.25%股權(quán)。同時(shí)，公司還擬向貴州貴安新區(qū)金域投資中心（下稱金域投資）非公開發(fā)行股份募集配套資金3.1億元。

信邦制藥在今年8月28日公布增發(fā)預(yù)案，而金域投資是在今年8月20日成立，其股東之一即為信邦制藥董秘孔令忠。

相比今年8月的增發(fā)預(yù)案，此次增發(fā)草案調(diào)整較大，公司不僅提高了收購科開醫(yī)藥的股權(quán)比例，且收購方式也從原來的單純增發(fā)股份變?yōu)楝F(xiàn)在的“增發(fā) 現(xiàn)金”方式。

收購科開醫(yī)藥的確可以助信邦制藥擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，但在一些機(jī)構(gòu)投資者眼中，盡管重組讓公司全面涉足醫(yī)藥工業(yè)、商業(yè)、醫(yī)療服務(wù)等全產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)域，但后續(xù)能否實(shí)現(xiàn)整合是一大難題。

今年8月，信邦制藥發(fā)布定增收購預(yù)案，公司擬向包括張觀福在內(nèi)的4名自然人定向增發(fā)股份，以收購其合計(jì)持有的科開醫(yī)藥93.01%股份，每股定增價(jià)格為16.36元。同時(shí)，還擬向金域投資定向增發(fā)募集配套資金3.1億元，用于補(bǔ)充科開醫(yī)藥運(yùn)營資金。

三個(gè)月之后，信邦制藥最新披露的收購草案生變，公司擬通過“發(fā)行股份 支付現(xiàn)金”的方式購買科開醫(yī)藥98.25%股權(quán)。其中以發(fā)行股份方式購買張觀福、丁遠(yuǎn)懷、安懷略、馬懿德等4名自然人所持科開醫(yī)藥93.01%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購買張觀福、安懷略、馬懿德所持科開醫(yī)藥5.24%股權(quán)。3.1億元募資依舊，但是用途變更為“用于科開醫(yī)藥控股子公司腫瘤醫(yī)院綜合樓建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充科開醫(yī)藥營運(yùn)資金。”

與此前預(yù)案相比，調(diào)整后的收購草案交易總額多出了5000萬元左右。這筆錢主要是用來收購張觀福、安懷略、馬懿德所持科開醫(yī)藥5.24%股權(quán)。信邦制藥表示，收購張觀福三人所持科開醫(yī)藥5.24%股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為5321.75萬元，資金來源為公司IPO超募資金。由于張觀福為信邦制藥的控制股東和實(shí)際控制人，為公司的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)于緣何要以現(xiàn)金收購張觀福、安懷略、馬懿德所持科開醫(yī)藥5.24%股權(quán)，信邦制藥沒有做更詳細(xì)的解釋。

草案顯示，截至2013年6月30日，科開醫(yī)藥全部股權(quán)賬面值（凈資產(chǎn)）為2.28億元，而評(píng)估值為10.05億元，增值7.77億元，增值率為340.6%.

對(duì)應(yīng)此次收購的科開醫(yī)藥98.25%股權(quán)，其賬面值為2.24億元，評(píng)估值為9.88億元，增值率340.6%.

之所以溢價(jià)如此之高，信邦制藥表示是因?yàn)?ldquo;科開醫(yī)藥目前四家控股子公司全部為醫(yī)藥流通上下游企業(yè)，目前全部盈利，且經(jīng)營狀況良好，尤其是腫瘤醫(yī)院資質(zhì)等級(jí)高，經(jīng)營良好，發(fā)展前景樂觀，為科開醫(yī)藥未來發(fā)展和企業(yè)價(jià)值貢獻(xiàn)較大。”

中信建投湖南總部研究總監(jiān)劉亞輝告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，醫(yī)藥流通領(lǐng)域的競爭很激烈，“看看南京醫(yī)藥就知道賺錢不賺錢了，而且信邦制藥此次重組資產(chǎn)總額較大，涉及醫(yī)藥工業(yè)、商業(yè)、醫(yī)療服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，若整合效果達(dá)不到預(yù)期，公司業(yè)績增速可能受影響。”

資料顯示，近年來各省招標(biāo)采購政策趨嚴(yán)，對(duì)藥品價(jià)格形成較大壓力。信邦制藥的主要產(chǎn)品銀杏葉片、護(hù)肝寧片等中標(biāo)價(jià)格如果快速下滑，可能對(duì)公司業(yè)績造成沖擊。

除去要掏出5000余萬元進(jìn)行現(xiàn)金收購，信邦制藥還要向金域投資增發(fā)募集配套資金3.1億元，用于“科開醫(yī)藥控股子公司腫瘤醫(yī)院綜合樓建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充科開醫(yī)藥營運(yùn)資金”。

信邦制藥公告顯示，金域投資系本次交易對(duì)方安懷略和信邦制藥孔令忠于2013年8月20日共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，合伙人認(rèn)繳出資為100萬，其中安懷略出資95萬元，占比95%；孔令忠出資5萬元，占比5%.

信邦制藥今年2013年8月28日披露預(yù)案停牌時(shí)價(jià)格僅為17.19元，而12月3日，信邦制藥報(bào)收26.9元，相比16.36元的增發(fā)價(jià)已經(jīng)上漲64.43%.